收購意向書15篇（精選）
在充滿活力，日益開放的今天，人們使用到意向書的情況不斷增多，合作意向書不屬于正式的協議，意在表明一種意向，我敢肯定，大部分人都對擬定意向書很是頭疼的，下面是小編為大家整理的收購意向書，歡迎大家分享。
收購意向書1
公司并購意向書
甲方：佛山 實業有限公司 乙方：乙方持有品工業（佛
山）有限公司（以下簡稱項目公司）100%股權，該項目公司擁有土地證號為 的兩塊土地使用權，目前無經營，無負債。現甲乙雙方經協商，達成如下并購意向內容:
＜1＞：乙方同意將其持有的項目公司100%股權及資產評估作價并入到甲方或甲方新成立的.公司，雙方共同到工商行政管理部門辦理并購手續。＜2＞：并購價格： 元，為實付價格。并購過程產生的稅費以及并購過程產生的費用由乙方承擔，在甲方應付的并購款項中予以扣減。 ＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購協議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購手續支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協商。＜4＞：鑒于甲方并購乙方資產用于 塑料制品生產，乙方承諾負責甲方或甲方新成立公司環評立項，雙方同意如無法完成環評立項則并購 協議合意解除。 ＜5＞：并購過程及付款時間：約四至六個月。 ＜6＞：意向基本達成后乙方應安排甲方進行全面調查了解，再此基礎上簽訂正式并購協議。甲方承諾對獲取的甲方信息嚴格保密
甲方： 乙方：
時間:
收購意向書2
轉讓方：
甲方：xxxxxxxxxxx公司
乙方：xxxxxxxxxxxx有限公司
受讓方：
丙方：xxxxxxxxxxxx公司 鑒于：
（1）本意向書簽署時，甲、乙方均為根據中國法律注冊成立并依法存續之公司，公司注冊登記編號分別為：XXXXXX；XXXXXX；注冊地址分別為：XXXXXX ；XXXXXX；
（2）本意向書簽署時，xxxxxxxxxxxxx有限公司是一家根據中國法律注冊成立并依法存續的有限責任公司，注冊號為XXXXXXXX，注冊地址為XXXXXXXX，注冊資本為人民幣XXXXXXXX萬元；（以下簡稱“目標公司”）
（3）本意向書簽署時，甲方擁有目標公司 %的股權；乙方擁有目標公司 %的股權；前述股權比例為正式登記之股權；
（4）本意向書簽署時，丙方（受讓方）是一家根據中國法律注冊成立并依法存續的有限責任公司，公司注冊登記編號為：XXXXXX ，注冊地址為：XXXXXX；XXXXXXXX
（5）轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的全部股權（以下簡稱“待售股權”），受讓方愿意購買轉讓方全部股權；
（6）各方共同確認，受讓方購買轉讓方對目標公司待售股權的直接目的為：受讓方通過持有目標公司的全部股權，以實現獲得“XXXX”全部權益。
綜上，雙方達成本意向書下列之確定內容，并共同確認本意向書作為本次收購交
易的初步意見，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定；特此說明此意向為各方后續協助之基礎，不為法律約束力之文件；其具體收購權責，需在專業機構《收購盡調報告》完成并予以結論性意見基礎上，另行簽署正式《股權轉讓協議》及其他交易附件文本予以確定。
一、收購標的：
轉讓方擁有的目標公司100%股權及目標公司持有的“xxxxx”項目所有權益。
二、收購價格
雙方初步確定收購價格擬為人民幣XXXXXXXX億元，以轉賬或銀行本票方式支付。最終的收購價格及支付方式，以盡職調查后雙方協商確定為準。
三、收購之盡職調查程序：
在本協議簽署后，各方同意并一致配合受讓方（委托專業盡職調查機構）對目標公司的主體、資質、資產、負債、股權、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的法律盡職調查。對此，轉讓方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助，提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委托專業機構實施盡職調查，專業機構就盡職調查事項，代表受讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利。
四、正式股權轉讓協議
雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日XX日內，雙方應正式簽署《股權轉讓協議》或者雙方協商確定的其他實質性交易協議：
1）甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決）；
2）簽署的《股權轉讓協議》或其他協議（包括其附件）的內容與格式為雙方所滿意。
3）雙方上級主管部門及雙方股東會、目標公司股東會批準或通過收購目標股權議案。
五、保密條款
1）雙方同意，本意向書所有條款、盡職調查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料（有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外）。雙方保證自身及其委托的參與收購事務的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰；唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。
2）上述限制不適用于：
a在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；
b并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的.資料和信息；
c接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
d任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；
3）如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
4）該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。
六、排他條款和保障條款
1）轉讓方承諾，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議或其他交易文件之日的整個期間（“簡稱排他期”），未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。若出現第七條意向書終止的情形時，排他期也相應終止。
2）轉讓方提供的與本意向書有關的任何文件、信息（書面或口頭）是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。
3）轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整、合法的權利，不存在因擔保等原因而造成對目標公司、xxxxx上所賦予的權利受限的情況
4）雙方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已履行了其公司內部的批準程序。
5）雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本意向書的簽訂和履行已經獲得一切必需的授權。
七、本意向書生效、變更、終止
1）本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經雙方協商一致，可對本意向書內容予以變更或終止。
2）在盡職調查過程中，受讓方發現目標公司存在對本協議項下的交易有任何實質影響的事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），雙方應當協商確定該事項的解決方案。若雙方在盡職調查后的7日內未能就該事項形成解決方案或達成一致處理意見，則雙方均可以書面方式通知對方解除本意向書。通知到達轉讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對此延長期限，則以新的期限為準。
3）若轉讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個月期間內就本意向書所列收購事宜達成實質性協議，則本意向書自動終止。
4）在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。
八、其他
1）雙方未簽署交易文件導致本意向書終止時，因本次交易所產生的相關費用，包括但不限于聘請律師費用、工商查檔費、交通費等由雙方共同分攤。
2）本協議正本一式X份，各方各執X份，具同等法律效力。
甲方（蓋章）：
法人代表（授權代表） 簽字： 日期：
乙方（蓋章）：
法人代表（授權代表） 簽字： 日期：
丙方（蓋章）：
法人代表（授權代表） 簽字： 日期：
簽署地：
收購意向書3
甲方：____
乙方：____
丙方：____
丁方：____
其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。
鑒于：
____有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續的有限責任公司，其法定地址為：____賓館二樓，營業執照注冊號是：________________，法定代表人：______。
甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。轉讓方、受讓方經友好協商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：
一、的所有權
轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于____電站，該電站總裝機容量為____MW(以下簡稱“項目”)。
二、轉讓方式及價款
1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為________萬元(即________元/KW)，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在____年____月____日前向受讓方支付不少于________萬元的轉讓款，在____年____月____日前支付____萬轉讓款。即在____年____月____日前支付轉讓款____萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調查后由雙方根據各項盡職調查的結果進行調整。
2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司____%的股權，丁方受讓項目公司____%的股權(以下簡稱“股權轉讓”)。
3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司____%的股權，轉讓方保留____%的股權作為對項目建設質量的保證；轉讓方所保留的____%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續后，受讓方再行收回剩余____%的項目公司股權。
4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。
5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協調工作，確保轉讓工作的順利進行。
三、項目建設管理
1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規定的前提下，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝)。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目(包括送出工程)交付給項目公司。各方同意，根據項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協議同時簽署。
2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監理公司對項目的工程及質量進行過程監督管理，轉讓方應予以必要的配合。
3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔________元違約金。
四、增資、融資
各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行融資。
五、受讓方將在本意向書簽署____個工作日內向甲方提交首批盡職調查文件清單，甲方同意在收到該盡職調查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調查小組對項目進行盡職調查。
六、非外資控股及二氧化碳減排收益權
受讓方同意在____年前將保持項目公司為國家關于清潔發展機制項目有關規定下的中資或中資控股公司；同時轉讓方同意，____年起項目公司可變更為外資控股的公司。受讓方同意放棄____年的經核證的二氧化碳減排收益權。轉讓方用經核證的二氧化碳減排收益權所進行的融資由轉讓方享有和支配。
七、其他
1、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調查工作以后，各方應根據盡職調查的結果就股權轉讓事項簽署框架協議，并根據框架協議的內容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。
2、各方同意，在轉讓方于____年____月____日前支付轉讓方____萬元轉讓款的`前提下，在本意向書生效后[____]日內，不與任何第三方就本意向書之內容進行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內容有關的協議或給予其相關的承諾。
3、各方確認并同意，在本意向書簽署前和存續期間，一方已向對方披露的有關其經營、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現)(以下合稱“保密信息”)應為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規或相關證券交易所規定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。
4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。
5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協商解決，如協商不成，任何一方均可以在法定時間內將爭議提交__________貿易仲裁委員會____分會。仲裁裁決是終局的，并對各方都具有約束力。
6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。
7、本意向書未盡事宜由各方協商解決并可簽訂補充協議或在正式的轉讓合同中約定。
8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執兩份，各份具有同等法律效力。因此，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。
甲方：____有限責任公司
乙方：________(印章)(印章)
授權代表：____________
授權代表：____________
簽字：________________
簽字：________________
丙方：____有限責任公司(印章)
丁方：____有限公司(印章)
授權代表：____________
授權代表：____________
簽字：________________
簽字：________________
時間：________________
收購意向書4
出讓方(下簡稱甲方)：________________
受讓方(下簡稱乙方)：________________
標的公司(下簡稱丙方)：________________
甲乙丙三方經友好協商，自愿就股權轉讓相關事宜達成一致意見并簽訂本意向書，以便三方共同遵守。
一、甲方持有丙方72.1%的股權，且有意向乙方轉讓其所持有丙方的22.77%的股權。
二、乙方或由乙方指定的第三方有意受讓上述由甲方所出讓的丙方22.77%的股權。
三、甲乙丙三方同意，丙方1%股權的估值為人民幣______萬元整(￥65，下稱基準估值)，故上述甲方待出讓的22.77%丙方股權的轉讓對價為人民幣______萬元整(￥______)，對價的支付形式為現金及有價證券。
四、丙方基準估值的調整：________________
1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投資者，且該第三方投資者對丙方實施了現金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調整;
2.甲乙丙三方同意，上述情況下，丙方基準估值上浮調整的上限是將引入的第三方投資者的現金投資金額與基準估值進行疊加(例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現金投資，則丙方基準估值可調整的上限金額為人民幣______萬元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調整丙方基準估值;
3.丙方基準估值發生調整時(無論上浮或下降)，乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權的轉讓對價也進行等比例調整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權轉讓協議的'約定為準。
五、為確保上述股權轉讓事宜得以順利進行，本意向書簽訂后________日內，乙方或其指定方將支付甲方人民幣______萬元整，作為上述甲乙雙方股權轉讓的意向金。
六、自甲方收到上述人民幣伍______萬元意向金之日起，甲方同意，其所持有的22.77%的丙方股權將為乙方或其指定方鎖定六個月，即：________________
1.于上述六個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得將其所持有的丙方49.33%以上的股權(一次或多次累計)轉讓給乙方或乙方指定方以外的第三方;
2.于上述六個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得以其所持有的丙方49.33%以上的股權(一次或多次累計)為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔保;
3.于上述六個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得行使其他任何有可能影響乙方或其指定方正常受讓其待出讓的丙方22.77%股權的行為。
七、在不影響乙方或其指定方正常受讓甲方待出讓的丙方22.77%股權的前提下，且在乙方事先知曉并同意的情況下，甲方可以不低于前述基準估值(丙方1%股權估值人民幣______萬元)引進第三方投資者;且乙方或其指定方同意由于引進該第三方投資者，而對乙方或其指定方持有的丙方股權所造成的股權稀釋，但稀釋后，乙方持有丙方股權的最低比例不得低于16%。
八、甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權收購，并且，乙方或其指定方完成對丙方的股權收購后首年，丙方完成的稅后利潤不低于人民幣______萬元，該稅后凈利潤須為丙方主營業務產生。
九、意向金的退還：________________
1.甲方與乙方或其指定方簽署正式股權轉讓協議之日后________日內，甲方須將人民幣______萬元的意向金退還乙方或乙方指定方;
2.甲乙雙方同意，若于前述六個月鎖定期內，甲方無法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對丙方實施不少于人民幣______萬元的現金投資(以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協議中所載明的投資金額為準，可累計核算)，則視為甲乙雙方自動終止此次股權收購合作，則甲方須在六個月鎖定期屆滿后________日內，將人民幣______萬元的意向金退還乙方或乙方指定方;
3.若甲方逾期退還意向金超過7日，則乙方有權要求甲方另行支付意向金金額1%即人民幣______萬元(￥______)的滯納金。
十、如甲方違法本意向書第四條、第六條、第七條、第八條的約定，則甲方同意將支付乙方人民幣______萬元的違約金，并賠償由此給乙方所造成的經濟損失。
甲方（蓋章） _________乙方（簽名）_________
__年__月__日 __年__月__日
收購意向書5
收購方： (以下簡稱“甲方”)
轉讓方： (以下簡稱“乙方”)
一、目標公司資產的詳細陳述：
1、資產范圍(附清單);
2、資產有無設定抵押、擔保情形;
3、如系國有資產，有無有關部門批準文件;
二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表(尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單)。
三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。
四、過渡期條款：
1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的'實施有關聯的第三方同意、授權及核準;
2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產;
3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產價值減少;
4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。
五、雙方權利義務：
1、賣方：a、辦理有關產權證照轉戶手續;
b、資產移交期限;
c、分批移交，移交時間表。
2、買方：
a，付款日期;
b、付款方式;
c、機關日期和方法。
六、現有職工安置問題
七、違約責任
八、生效條件
甲方(公章)：
乙方(公章)：
法定代表人(簽字)：
法定代表人(簽字)：
年 月 日
年 月 日
收購意向書6
廠(甲方)
公司(乙方)
雙方于x年xx月xx日在x地，對建立合資企業事宜進行了初步協商，達成意向如下：
一、甲、乙兩方愿以合資或合作的形式建立合資企業，暫定名為 有限公司。建設期為x年，即從x年xxx年全部建成。雙方意向書簽訂后，即向各方有關上級申請批準，批準的時限為x個月，即x年xx月xx日xxx年xx月xx日完成。然后由 x廠辦理合資企業開業申請。
二、總投資x萬(人民幣)，折x萬(美元)。 部分投資x萬(折x萬); 部分投資x萬(折x萬)。
甲方投資x萬(以工廠現有廠房、水電設施現有設備等折款投入);
乙方投資x萬(以折美元投入，購買設備)。
三、利潤分配：各方按投資比例或協商比例分配。
四、合資企業生產能力：
五、合資企業自營出口或委托有關進出口公司代理出口，價格由合資企業定。
六、合資年限為x年，即x年x月xxx年x月。
七、合資企業其他事宜按《中外合資法》有關規定執行。
八、雙方將在各方上級批準后，再行具體協商有關合資事宜。
本意向書一式兩份。作為備忘錄，各執一份備查。
廠(甲方)
公司(乙方)
代表：
代表：
x年xx月xx日
收購意向書7
收購方：（以下簡稱“甲方”）__________________
轉讓方：（以下簡稱“乙方”）__________________
甲方與乙方經友好協商，就有關股權收購的事宜達成以下意向書：
一、收購目標公司概況
1、昆山有限公司成立于20xx年12月31日,住所地昆山開發區，注冊資本為20xx萬元人民幣，經營范圍為：氣體發動機發電機組的研制、生產、銷售。
2、目標公司依法擁有位于昆山路南側、高鼎路東側的國有土地33333平方米，用途為：工業。
二、收購條件
雙方一致確認甲方收購的目的'是為了取得目標公司的廠房與土地。在滿足如下條件時甲方愿意收購目標公司的全部股份：乙方在目標公司所在地于20xx年xx月xx日前建成xx平方米的鋼結構廠房
三、盡職調查
在本協議簽署后，甲方安排其工作人員對目標公司的資產、負債等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。
四、股權轉讓協議
在達到收購條件之日起7日內甲方與乙方簽定正式的股權轉讓協議。
五、收購價格
甲、乙雙方確認收購價格以收購條件所述之廠房面積為依據最終面積以實際面積為準按每平方米xx元確定，暫定交易價格為xx元。
六、收購款的支付
在雙方簽定股權轉讓協議后3日內，甲方將收購款600萬元支付至雙方共管的帳戶。乙方與目標公司即向工商部門辦理股權轉讓的相關手續。余款的支付按股權轉讓協議確定的付款方式履行。
七、本協議終止
1、協商終止：本協議簽署后，經甲、乙雙方協商一致，本協議得終止
2、違約終止：本協議簽署后，一方發生違約情形，另一方可依本協議規定單方終止本協議。
八、保密
本協議雙方同意，本協議所有條款、從本協議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，雙方同意，不將保密資料用于非為履行本協議以外的任何目的。
九、本協議一式二份，雙方各持一份，在雙方簽字蓋章后立即生效。
甲方公章：_________
乙方公章：_________
法定代表人簽字：_________
法定代表人簽字：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
收購意向書8
并購意向書
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
丙方：
住所：
法定代表人：
丁方：
住所：
法定代表人：
鑒于丙方和丁方同意將本意向書規定的股權轉讓給甲方和乙方；甲方和乙方同意受讓本意向書規定的股權，雙方經友好協商，達成意向如下：
一 交易標的
丙方將其持有****有限公司（以下簡稱目標公司）80%的股權轉讓給甲方；甲方根據第2.1條確定的定價依據支付該股權轉讓對價為人民幣 元。
丁方將持有目標公司20%的股權轉讓給乙方，涉及的相關問題另行協商。
二 價格的確定
2.1各方一致同意并確認該股權轉讓價格以××××評報字（ ）號《資產評估報告》及 年 月 日年報關于目標公司的凈資產值為定價依據。
2.2 目標公司的資產在評估基準日的價值與成交日的價值有差異的，按實際價值結算。
三 保密條款
為了防止并購方將對目標公司的并購意圖外泄，從而對各方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的`內容，法律強制公開的除外。
四 排他協商條款
沒有取得并購方書面同意，被并購方不得與任何第三方公開或私下對其所持有的目標公司的股權轉讓事宜進行接觸和談判；否則，視為被并購方違約并承擔違約責任。
五 交易程序
5.1 各方同意，自本意向書簽訂之日起購方提供目標公司的詳細資料、信息等情況及全部法律文件。
5.2 并購方有權委托律師等專業機構對目標公司的情況進行盡
職調查，被并購方應當予以協助，保證調查工作的順利進行。
5.3 各方同意在確定目標公司資產價值后日內，簽訂正式的《股權轉讓合同書》；根據法律的規定，辦理相關的轉讓手續，完成產權的變更。
六 被并購方的承諾及保證
被并購方就本次的股權轉讓有關的事宜承諾并保證：
6.1 被并購保證其所持有的目標公司的股權享有完整、合法的權利，不存在擔保權利及第三方享有的其他權益。若有任何人基于對股權上存在的擔保權利向并購方提出追索，則并購方由此而遭受的任何損失及發生的任何成本、費用應由被并購方承擔。
6.2 被并購方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已經履行了目標公司的內部程序。
6.3 被并購方提供的與本意向書有關的任何文件，在任何方面是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。
七 費用負擔
7.1 各方同意盡最大努力，共同降低交易成本。
7.2 因履行股權轉讓協議而產生的稅費，各方同意按照法律的規定各自負擔其應當承擔的稅費。
八 交易的終止及締約過失責任的承擔
8.1 如被并購方提供的用于交易的股權上存在擔保權利等負擔，并且不能消除或目標公司的價值總額顯著低于本意向書第一條規定的價格總額并且未能按照交易協議進行補足，則并購方有權解除相關
交易協議。
8.2 相關交易協議解除以后，并購方依據相關交易協議取得的資產應該返還被并購方，但被并購方應當賠償并購方因簽訂本意向書和交易協議而發生的一切損失，包括但不限于各項稅費、差旅費用、律師費用等。
九 后續工作進度與時間安排條款
9.3 十 附則
10.1 本意向書的任何修改、補充，應以書面方式進行。
10.2 本意向書任何條款之無效，不影響其他條款之效力。 10.3 本意向書自各方法定代表人或授權代表簽署之日起生效。 10.4 本意向書壹式肆份，各方各執壹份。
（以下無正文）
（此頁為簽字頁）
甲方： 法定代表人（授權代表）：
乙方：
法定代表人（授權代表）：
丙方：
法定代表人（授權代表）：
丁方：
法定代表人（授權代表）：
簽訂日期： 年 月 日
收購意向書9
出讓方（以下簡稱甲方）：____________
收購方（以下簡稱乙方）：____________
鑒于：____________有限公司（下稱“目標公司”）系依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規之規定，經四川省人民政府金融辦公室批準，四川省工商行政管理局核準，于20xx年10月30日成立的融資擔保公司，注冊資本一億元人民幣。甲方擁有目標公司33。34%的股權，至本協議簽署之日，已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標公司全部、完整的權利。為整合資源，擴展經營，甲方擬將其持有的目標公司的股權轉讓給乙方，為便于雙方另行簽訂股權轉讓協議，根據《中華人民共和國公司法》《民法典》等相關法律法規的規定，經友好協商，達成如下協議，以資遵照執行。
一、收購標的及價款
乙方自愿以________________萬元（具體以股權評估基準日評估的價格為準）的價格收購甲方持有的目標公司的________%的股權，甲方自愿出讓。除本協議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。
二、價款的支付方式及時間
乙方應在年月日前以現金方式一次性向甲方支付上述股權價款。
三、股權收購后目標公司的`治理結構
目標公司設立董事會、監事會，并實行總經理負責制。董事會由人組成，由乙方推舉董事，乙方推舉的董事中應當有一名職工代表；監事會由人組成，由乙方推舉監事，乙方推舉的監事應當有一名職工代表；目標公司生產經營中的一名副總經理由乙方推舉人員出任或由乙方推舉的董事、監事人員兼任。
四、目標公司經營項目的實施
1、目標公司評審委員會通過的項目，按照目標公司股權轉讓前正常經營程序由目標公司全面負責實施，承擔相應責任。
2、目標公司評審委員會未通過的項目，若股東需指定目標公司為該項目進行擔保的，應當由該指定股東向目標公司提供反擔保，并承擔反擔保責任。
3、要求目標公司為指定項目擔保的股東提供的反擔保額不得超過該股東在目標公司注冊資本金所占金額的兩倍。
五、股權收購后目標公司高管薪酬
股權認購后，目標公司高級管理人員的薪酬由目標公司根據公司實際運行情況另行制定高管薪酬管理辦法。
六、目標公司擔保項目的代償
由目標公司評審委員會通過的擔保項目出現代償風險，則由目標公司利用自身經營利潤進行代償；評審委員會未通過評審的擔保項目，股東指定目標公司為其進行擔保的，出現代償風險時，則該股東應當在目標公司被要求代償之日起九個工作日內將全部代償資金轉入目標公司賬戶，由目標公司向借款方代償。
七、特別約定
乙方應當在本協議簽訂后向________________開發區等各級人民政府爭取每年度不少于500萬元的財政性資金補助，并積極與工、農、建等大型國有商業銀行溝通協調目標公司入圍該行擔保的事項。
八、陳述與保證
1、甲方已向乙方提交或已促使目標公司向乙方提交與目標公司有關的注冊成立、財務、經營活動、法律、技術及其他方面的文件和資料均為真實、準確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業績。
2、乙方保證對甲方提供的或甲方促使目標公司提供的各項資料保密，非經甲方書面同意不得他用。
3、乙方保證在本協議簽訂后日內取得相關部門對乙方收購該股權的審批。
4、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。
九、保密條款
1、除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：本協議的各項條款；協議的談判；協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
3、該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。
十、生效、變更、終止
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。
2、若出讓方和收購方未能在個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協議，則本意向書自動終止。
十一、違約責任
1、因一方原因導致雙方最終不能達成股權轉讓協議的，該過錯方應當向無過錯方承擔萬元的違約金。
2、一方不按照本協議約定保密條款進行保密的，應當向對方承擔萬元的違約金，違約金不足以彌補損失的，還有權就損失部分進行追償。
十二、爭議的解決
因本協議履行中產生的爭議，各方應當協商解決，協商不成，提交綿陽仲裁委員會裁決。
十三、其他
因履行本協議過程中所產生的各項費用，由方承擔。若因一方原因導致雙方最終不能達成股權轉讓協議，則由該過錯方全部承擔，雙方都有過錯的，由雙方按照過錯比例承擔。
十四、本協議一式四份，雙方各執兩份，具有同等效力，自雙方簽字、蓋章或授權代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：___________乙方：____________
________________年________月________日________________年________月________日
收購意向書10
甲方(收購方)：____________
乙方(轉讓方)：____________
甲、乙雙方已就乙方持有的有限公司(以下簡稱“目標公司”)100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向：
一、鑒于：
1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司，目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。
2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”)，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。
二、目標公司概況
有限公司(注冊號：)成立于____________年____________月____________日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷;汽車運輸。
三、收購標的
甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產(附資產明細、債權債務清單)信息。
四、收購價格、方式
1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為人民幣____________(____________￥)，最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產為基礎確定最終收購價格。
2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后日內全額支付完畢。
或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或方式分期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》后日內，甲方應至少首先向乙方人民幣元，具體在盡職調查完畢后，由《股權轉讓合同》中約定。
五、盡職調查
1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。
2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。
六、保障條款
1、甲方承諾如下：
(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)時，應于日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于年月日前簽訂正式《股權轉讓合同》;
(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。
(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。
2、乙方承諾如下：
(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。
(2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。
(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。
(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于年月日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下;
(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力。
七、目標公司的經營管理
1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由方具體實行經營管理;
2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后日內進行變更，董事會由名董事組成，其中由甲方委派名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任;監事會由名組成，其中甲方委派名，其余由目標公司依法選舉產生。
或者：目標公司由方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對方的經營行為有權予以合法合理監督。
3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。
4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。
5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的'股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔;
6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。
八、保密條款
1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：
范圍包括商業信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款;協議的談判;協議的標的;各方的商業秘密;以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;
(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;
(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續有效。
九、生效、變更或終止
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。
2、若甲、乙雙方未能在個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。
3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。
4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。
5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。
十、其他
1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。
2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續而借故不信守本意向書的約定。
3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。
4、本意向書正本一式份，各方各執份，具同等法律效力。
甲方(蓋章)：____________乙方(簽字、捺印)：____________
法定代表人：____________授權代表：____________
授權代表：____________
____________年____________月____________日年____________月____________日
收購意向書11
XXXXXXXX甲方（收購方）：————有限公司
乙方（轉讓方）：—————
甲、乙雙方已就乙方持有的—————有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向：
一、鑒于：
1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司，目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。
2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權（以下簡稱“目標股權”），甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東（以下稱“股權轉讓”）。
二、目標公司概況
——————有限公司（注冊號：XXXXXX）成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷；汽車運輸。
三、收購標的
甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產（附資產明細、債權債務清單）信息。
四、收購價格、方式XXXXXXXX
1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為XXXXXXXXXXXXXX人民幣（￥XXXXXX），最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格。
2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXXX方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后XXXXXXXX日內全額支付完畢。
或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》后XXXXXXXX日內，甲方應至少首先向乙方人民幣XXXXXXXXXX元，具體在盡職調查完畢后，由《股權轉讓合同》中約定。
五、盡職調查
1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。
2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起XXXXXXXX 日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方（合理）滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿XXX日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。
六、保障條款
1、甲方承諾如下：
（1）甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決）時，應于XXXXXXXX日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于XXXXXXXX 年 月 日前簽訂正式《股權轉讓合同》；
（2）確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。
（3）甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力；簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。
2、乙方承諾如下：
（1）在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。（范文網）
（2）乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。
XXXXXXXX（3）乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
（4）乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。
（5）因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于XXXX年XX月XX日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下；
（6）乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力；XXXXXXXX 七、目標公司的經營管理
1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由XXXXXXXX方具體實行經營管理；
2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后XXX日內進行變更，董事會由X名董事組成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任；監事會由XXXX名組成，其中甲方委派XXXX名，其余由目標公司依法選舉產生。
或者：目標公司由XXXXXXXX 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉；另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對XXXX方的經營行為有權予以合法合理監督。
3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后XXX日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。
4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后XXX日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。
5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔；
6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。
八、保密條款
1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：
范圍包括商業信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款；協議的談判；協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信
息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；
（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的.的資料和信息；
（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
XXXXXXXX（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧? 主站蜘蛛池模板： 19岁免费观看| 九九电视剧视频免费观看| 电视剧永不回头| 隐身的帽子| 双世宠妃第一季| 澳网男单决赛辛纳对阵梅德韦杰夫| 大明风华1-62集免费| 第三届金芦笙| 法国特殊理发店| 巡城御史鬼难缠| 明日战记在线观看免费完整版| 一念永恒电视剧| 秦王李世民传奇全集免费观看| 《最高の爱人诏》演员介绍| 搞笑一家人高清全集| 百姓健康大讲堂| 入室暴行国语免费看| 灵蛇爱泰剧| 富婆爱上穷小子完整版| 特利迦奥特曼中文版| 粟裕大将| 卖房子的女销售3电影| 美人龙汤 电视剧| 怒火街头第二部| 赤板栗| 特区爱奴百度影音| 暴力谎言| 在线观看我的性感老师| 监狱女兵免费版| 女皇之刃下载| 美女被破处| 《兄弟换麦子6国语版1080P》bd影视免费在线观看 - 云端影库 | 墨攻电影| 乞丐大结局全集观看| rerese| 极乐宝岛| 丁巴度| 特种部队2:全面反击| 赌神秘笈之赌魔| 汉源县| 青春环游记5季免费播放| 黑白配在线高清观看免费| 露营地免费观看整板| 张信哲过火演唱会| 我们永不言弃免费观看| 世家嫡女全集免费| 两公升的浮手中字| 黄梅戏秋风飒飒| 孤岛 电影| 我的时代你的时代免费观看完整版 | 命中注定我爱你陈乔恩版在线观看| 《法国航空10》观看| 陪读妈妈免费观看全集| 满天星版超女麦乐迪片段| 芭莎明星慈善夜| 三妹在线观看免费观看| 男女一起愁愁愁在线观看全集高清开 | 北川景子快播| 娃娃脸电影完整版在线观看| 需要爸爸的种子伦理电影在线观看| 老爸的爱情主题曲| 电影《捍战2》| 公公的浮之手中字电影| 我们高清看免费中国片| 猎罪图鉴2免费观看| 身在其中在线观看| shkd-595| 爸爸的种子电影| 含泪活着下载| 《被下药强辱的妻子》免费看 | 又色又爽又黄无遮挡的免费的软件| 美国式保罗讳1-4| 坏姐姐之拆婚联盟| 黄色仓库网址| 龙月泰剧1集免费观看| 第22条婚规全集在线观看| 逆天改命：锦绣嫡女短剧全集 | 丫头5| 女仆小姐的贪吃日常未删减| 哇嘎免费在线观看| 郭奶奶相声网| 双子星公主第二部中文版| 小小水蜜桃第6季上映时间 | 我如此爱你 王凯琪| 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