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如何降低企業上市成本

時間：2022-11-26 18:48:54 職場

如何降低企業上市成本

　　企業上市指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。降低企業上市成本也是大小企業所關心的問題。那么，如何降低企業上市成本呢?下面就讓jy135來看看吧!

　　一、境內上市的成本分析

　　企業在境內上市，不僅須支出保薦承銷費、審計驗資費、律師費、披露費等正常的顯性費用，還將承擔巨額的隱性成本，具體包括準入成本、信息披露成本、財經公關成本、時間及機會成本、抑價成本等方面，呈現“五高”特征。這些隱性成本通常不予披露，但卻對企業上市形成極大阻力，個別發行人甚至為此付出過億的代價。

　　表1 境內發行上市成本構成

類別	項目	成本度量
顯性成本	財務顧問費	參照行業標準，雙方協商	50-100萬左右
	保薦承銷費	參照行業標準，雙方協商	占融資額的3%至10%
	審計驗資費	參照行業標準，雙方協商	200-500萬
	律師費	參照行業標準，雙方協商	100-300萬
	評估費	參照行業標準，雙方協商	20-50萬左右
	路演、披露、印花稅等	參照相關標準制定	200-400萬
	上市初費	按公司股本規模分檔收取	30-65萬元
	上市年費	按公司股本規模分檔收取	5-15萬元
隱性成本	準入成本	發行上市條件過嚴，缺乏彈性	財務盈余管理、稅務調節（根據企業個體情況，部分涉及違法行為，補稅、補社保等2000萬以上）
	信息披露成本	招股說明書等披露要求繁冗、質量低（非投資決策信息偏多）	大量精力準備文稿；商業機密、個人隱私等信息外溢（成本難以量化）
	財經公關成本	媒體及公關公司以“廣告費、合作費”形式變相敲詐	50-2000萬（根據企業個體情況）
	時間、機會成本	發行節奏不確定；審核期內股權轉讓、增資擴股、并購重組、債權融資等受限	受理到發行2年以上；失去其它業務發展機會（成本難以量化）
	抑價成本	量價雙控：新股發行量占比25%，發行市盈率23倍	實際融資低于正常水平（部分新興行業50%以下）

　　資料來源：根據企業、券商調研及公開信息整理，僅供參考，如有偏誤以實際發生額為準。

　　(一)準入成本高——條件過嚴

　　當前發行上市條件過嚴，門檻高。一是持續盈利要求過高，未針對不同行業加以區分，嚴重違背企業正常的生產規律。二是在獨立性、規范運行、財務與會計(除持續盈利外)、募集資金運用等其他條件中，有關價值判斷的要求過多且存在重復。三是缺乏彈性條款，對VIE模式、雙層股權架構等創新方式并不認可，包容性較差。具體詳見《附表1.發行條件的價值判斷及重復條款》。

　　過嚴的發行上市條件非但沒有達到遴選優質企業的初衷，反而將準入成本提高。一方面倒逼潛力資源花費高昂成本變更主體，繞路海外上市;另一方面迫使部分境內擬上市企業耗費大量時間、精力進行非正常的盈余管理、稅務調節，進一步加重負擔。某些企業甚至涉及違法行為，補繳稅款、社保、公積金等支出高達2000萬以上。

　　表2 發行條件相關條款(主板)

序號	章節	條款	問題
1	財務與會計（持續盈利）	第三十三條、第三十七條	價值判斷
2	獨立性	第二十條	價值判斷
3	規范運行	第二十二條、第二十五條、第二十六條、第二十七條	重復
4	財務與會計（除持續盈利）	第二十八條、第三十一條、第三十二條、第三十四條、第三十六條	重復
4	財務與會計（除持續盈利）	第三十五條	價值判斷
5	募集資金使用	第四十條、第四十三條	重復
5	募集資金使用	第四十一條、第四十二條	價值判斷

　　資料來源：根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》整理。

　　(二)信息披露成本高——要求繁冗

　　現行標準對擬上市企業招股文件的信息披露要求繁冗[1]。以近幾年在滬、港兩地上市的鄭煤機為例進行對比分析[2]：一是篇幅過長、拼接式特征明顯;二是重復性表述頻現，同一表述往往反復出現在同一章節內部、不同章節、以及正文與備查文件之間;三是非重點信息披露過細過雜(公開房產證號、個人身份證號、住所等);四是對業務、財務、風險、募投項目的披露質量低，價值揭示不充分。具體詳見《附表2.招股說明書的重復披露信息》、《附表3.招股說明書的非重點披露信息》。

　　為滿足信息披露要求，企業不僅因整理、查驗、溝通(與中介機構、政府等)、分析、評估、完成、修正整套文稿而消耗大量的人力、物力、財力，還將承受商業機密、個人隱私等信息的外溢風險，而在同行競爭中處于劣勢，損失難以估計。

　　表3 境內外招股文件結構比較(鄭煤機A股、H股)

A股（601717）	頁數	占比	H股（0564）	頁數	占比
釋義	5	1%	釋義，技術詞匯表	15	5%
概覽（5項）	7	2%	概要	14	5%
本次發行概況（4項）	4	1%	前瞻性陳述，豁免遵守香港上市規則，有關本招股章程及全球發售的資料，董事、監事及參與全球發售的各方	19	6%
風險因素（6項）	5	1%	風險因素	32	11%
發行人基本情況（11項）	98	27%	公司資料，歷史、發展及企業架構，主要股東，股本，基石投資者	24	8%
業務和技術（7項）	68	19%	行業概覽，法規，業務	107	36%
同業競爭與關聯交易（2項）	8	2%	關聯交易	7	2%
董事、監事、高級管理人員與核心技術人員（9項）	15	4%	董事、監事、及高級管理層	14	5%
公司治理（5項）	9	2%	-	-	-
財務會計信息（14項）	52	14%	財務信息，近期發展	66	22%
管理層討論與分析（4項）	43	12%	-
業務發展目標（5項）	6	2%	未來計劃及所得款項用途	2	1%
募集資金運用（8項）	25	7%	-	-	-
股利分配政策（3項）	3	1%	-	-	-
其他重要事項等（6項）	15	4%	-	-	-
合計	363	-	-	300	-

　　[1]信息披露成本的定義參照《新企業會計準則重點難點解析》對會計信息成本的解釋：“會計信息的成本包括收集、整理、編制報表、查核驗證、分析和解釋所付出的代價，甚至包括披露會計信息后在同業競爭中所造成的不利影響等。”

　　[2]鄭州煤礦機械集團股份有限公司于2010,2012年分別發行A股、H股并在滬港上市。

　　資料來源：根據《鄭州煤礦機械集團股份有限公司首次公開發行A股股票招股說明書》(A股，2010)，《鄭州煤礦機械集團股份有限公司招股章程》(H股，2012)整理。

　　注：香港招股章程中的承銷、全球發售的架構、如何申請香港發售股份等章節涉及股票核準后的發行操作，類似境內市場的詢價公告、發行公告等。為保持本文比較對象一致性，略去。

　　(三)財經公關成本高——媒體敲詐

　　雖然經過前期整治，但針對企業上市的媒體敲詐現象依然普遍存在且呈現出新特征。一是索價攀升、頻次提高;二是手段隱蔽，從初期的直接威脅勒索演變為聯合財經公關公司收取“廣告費”、“合作費”等變相方式;三是參與者增多，涉及國內的某些主流媒體。

　　失實負面報道本不會影響企業發展，但在上市過程中監管部門對輿情問題較為審慎(可能會中止審查)，加之實施媒體敲詐的成本低廉，致使企業通常不會耗費大量精力應對媒體，或承受中止審查帶來的隱性損失，而選擇避免負面報道，支付公關費用。根據企業個體的不同情況，相關支出為50至2000萬元不等。

　　(四)時間、機會成本高——其他資本運作受限

　　監管部門對新股節奏長期進行調控，審核及發行的速度較慢(近一輪從招股資料遞交到發行平均2年以上)且暫停頻繁。從遞交申請到完成上市，企業不僅難于把握各環節進程，缺乏穩定預期，還將面臨因審核期內股權轉讓、增資擴股、并購重組、債權融資等受限而喪失其他發展機會，機會成本難以量化。

　　表4 新股發行市場歷次暫停

	暫停時間跨度	暫停前發行股票	重啟后發行股票
第一次	1994.07.21–1994.12.07	粵宏遠A	中炬高新
第二次	1995.01.19–1995.06.15	儀征化纖	創業環保
第三次	1995.07.05–1996.01.03	東方電氣（期間洛陽玻璃、東北電氣發行）	黔輪胎
第四次	2001.08.08– 2001.11.05	上海能源	華聯綜超
第五次	2004.08.26– 2005.01.23	雙鷺藥業	華電國際
第六次	2005.05.25– 2006.06.04	三花股份	中工國際
第七次	2008.09.17– 2009.06.28	華昌化工	桂林三金
第八次	2012.10.27– 2014.01.07	浙江世寶	新寶股份、我武生物
第九次	2014.01.25– 2014.06.16	海天味業	聯明股份

　　注：上述時間跨度以新股首次公開發行T日為基準(T1+1，T2-1)。

　　(五)抑價成本高——量價雙控

　　盡管《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關法規中未明確，但監管部門在實際操作中設定了新股規模不得超過總股本25%的數量限制以及發行市盈率上限的價格約束(如近期的23倍)。通過審核后的發行人大部分只能采取降價縮量的方式以確保獲得批文，不僅直接導致企業首發融資額縮水(部分新興行業實際融資額僅為正常水平的50%以下)，更對發行市場的估值造成扭曲。

　　二、降低企業上市成本的建議

　　企業上市成本居高不下的原因來自市場主體、制度環境、社會文化等多方面，盤根錯節。降低上市成本，尤其隱性成本是一個系統工程，應抓住當前股票發行注冊制改革的有利時機，敢于創新、穩步推進，統籌好改革力度與市場可承受度。

　　(一)簡化發行條件，增加豁免等彈性上市條款

　　簡化發行條件，一方面修改《首次公開發行股票與并上市管理辦法》(原36條優化為13條)，降低準入門檻、提高包容性(修改后的發行條件仍高于新三板掛牌條件)。一是取消相關法律法規中有關持續盈利的發行條件(修改為持續經營能力);二是刪減獨立性、規范運行、財務與會計、募集資金使用等章節的價值判斷條件，放寬主體資格條件(VIE模式、雙層股權結構等)。另一方面發揮交易所等自律組織優勢，做實上市條件。如增加便于新三板掛牌企業轉板上市的條款;建立以市值為核心的多套指標體系(針對不同產業類型企業，滿足一套即可);增加個案豁免條款等。具體詳見《附表4.改進建議-發行、上市條件修改稿(對比新三板掛牌條件)》。

　　(二)精簡招股說明書

　　以投資者需求為導向精簡招股說明書等披露文件，準確定位外部披露信息與內部審核信息邊界，提高信息披露質量。一是重新優化整體結構，縮減、合并相關章節(原17章、13章優化為9章);二是刪除重復內容，簡化歷史沿革、社會保障、個人身份證號、住所等與投資決策相關性不大的披露要求;三是加強對風險因素(定量模擬)、業務模式(直觀性圖表)、財務信息(可比公司分析)、募集資金(總體披露)等重點信息的披露質量。具體詳見《附表5.改進建議-披露文件(招股說明書)》。

　　(三)落實在審企業債權融資政策，放松其他資本運作限制

　　健全在審企業的多元化融資制度。一是落實《關于進一步新股發行體制改革的意見》中有關“申請首次公開發行股票的在審企業，可申請先行發行公司債。鼓勵企業以股債結合的方式融資”的政策，盡快出臺操作細則;二是放松對其他資本運作的限制。根據企業具體情況，允許在審企業開展與主營業務相關的股權轉讓、增資擴股、并購重組等活動。

　　(四)理性對待媒體負面報道，并行開展審核與核查工作

　　理性對待媒體負面報道，改進監管工作方式。當擬上市企業存在可疑的披露信息時，不再中止審查;而是在保持正常審核流程的同時并行開展核查工作。如果情況屬實再采取相關監管措施、行政處罰或移送司法。

　　(五)加大處罰力度，增加違規上市成本

　　修訂相關法律法規，加大對騙取發行核準、違法信息披露等行為的處罰力度。一是增加發行人、中介機構及相關責任人違規上市的量罰程度，將懲戒金額與發行人融資金額、中介機構業務收入比例掛鉤(建議150%以上);二是嚴格執行退市制度(如已上市)，在做出行政處罰決定或移送司法機關后即暫停交易，并在規定時限內終止上市;三是試點設立金融法院，提高金融司法效率。

　　來自：文/孫亮、邢立全，上交所博士后，黃歡、曹旭，上交所資本市場研究所研究員。

　　原文名稱：注冊制下降低企業上市成本的建議

　　三、企業IPO上市的成本費用有多大?

　　在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

　　(一)、稅務成本

　　企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

　　1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

　　2、財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

　　3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

　　(二)、社保成本

　　在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

　　(三)、上市籌備費用

　　上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

　　(四)、高級管理人員報酬

　　資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

　　對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

　　(五)、中介費用

　　企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

　　(六)、上市后的邊際經營成本費用

　　上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

　　(七)、風險成本

　　企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

　　1、承銷費用占比最大

　　在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

　　這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。

　　區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

　　某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而?