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創業板上市條件是什么

時間：2022-11-26 18:47:45 職場

創業板上市條件是什么

　　在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短規模較小，業績也不突出，但有很大的成長空間。那么，創業板的上市條件是什么呢?下面就讓jy135小編告訴大家吧!

　　創業板上市條件

　　一、創業板主體資格

　　發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司(有限公司整體變更為股份公司可連續計算);

　　(一)股票經證監會核準已公開發行;

　　(二)公司股本總額不少于3000萬元;公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過四億元的，公開發行股份的比例為10%以上;

　　(三)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

　　1、發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件

　　(1)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(2)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　(3)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(四)發行后股本總額不少于三千萬元。

　　2、發行人注冊資本、經營業務

　　(1)發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　(2)發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

　　(3)發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　3、發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形

　　(1)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

　　(2)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

　　(3)發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

　　(4)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　　(5)發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

　　(6)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

　　4、發行人納稅、股權、治理結構

　　(1)發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　(2)發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　(3)發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

　　(4)發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

　　(5)發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(6)發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

　　(7)發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　(8)發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　(9)發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　(10)發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　5、發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形

　　(1)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　(2)最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;

　　(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　(4)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

　　(5)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

　　(6)發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

　　二、創業板企業所需滿足的內部條件分析

　　(一)創業板與主板內部條件比較分析

　　在內部條件方面，也就是從擬上市公司的角度出發，對于公司的主體資格，經營期限，股本要求，董事及管理層，實際控制人，同業競爭，關聯交易，限制行為，違法行為這些方面創業板需要滿足的條件與主板沒有區別或者有細微的區別。

　　而對于企業的盈利要求，資產要求，主營業務要求，募集資金用途等內部條件，創業板與主板相比有較大的區別，下面將針對每個要件進行比較分析。

　　1、對于企業的盈利要求。《征求意見稿》第十二條規定了兩個條件供企業選擇：一是最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續增長，第二個標準是最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。通過與主板市場對企業盈利能力要求的比較，不難發現創業板對企業盈利能力在財務指標中結點的表現要求并不是非常高，但是兩條標準都對企業的“增長”提出了要求，因此不難得出，創業板對于企業的盈利要求強調的是企業的成長潛力，要求企業具有較高的“成長性”。

　　2、對于企業的資產要求。創業板要求企業發行前的凈資產不少于人民幣2,000萬元，取消了主板中關于無形資產占凈資產不高于20%的比例限制，因此對于無形資產在凈資產中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七條有關無形資產的比例即可。對于一些成長性強的公司，資金流動性很強，企業處于高速發展期，閑置資金很少。這一規定正是基于成長型企業發展初期的特點制定，降低對成長性企業的門檻，意在吸收成長性企業加入。

　　3、對企業主營業務和募集資金用途的要求。對于公司主營業務和募集資金使用情況，《征求意見稿》第十條規定“發行人應當主要經營一種業務”;第二十六條規定“發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務”。對于公司主營業務和募集資金流向的規定與主板市場這方面的要求相比，創業板比主板要嚴格的多。這樣的規定是對創業板企業“成長性”要求的一種延續，是對企業在登陸創業板之后保持“成長性”的一種規制保障。法律只允許企業經營一種主營業務，不允許企業走大而全的多元化戰略，很顯然是基于企業該項業務的高速“成長性”。

　　在企業發展初期，需要資金支持，登陸創業板，獲得企業發展所需資金，實現企業的成長和創新，等企業做大做強，登陸主板，再去實現企業多元化的戰略，這是比較穩健的做法，也是監管者的初衷。法律用條文的形式明確規定了企業的經營范圍和募集資金的用途，這能否看作是監管機構對于企業經濟活動的過分干預，證監會充當規則的制定者、監督者、執行者的同時對于企業經營活動如此微觀的規制，一旦出現問題，是否具有承擔責任的能力。

　　如果孤立的看待這個問題，難免會讓人產生制度強勢，權力失控的困惑與擔憂，但是結合監管者的初衷，如果要保證企業的高速成長性，切實維護投資者的利益，這種做法其實是非常必要和審慎的。我國的證券市場與國外證券市場相比，在監管職能上，我國的監管機構與國外最大的區別在于它具有決定企業能否上市的核準權而不是僅僅登記備案，這無形當中使監管機構肩負了對于投資者和上市公司的雙重責任，基于對這些因素的綜合分析，我們的監管機構在我國的證券市場還很不成熟的時期，需要監管機構“作為”的事項相比國外市場會相對較多，鑒于創業板對于企業成長性提出的較高要求，市場的自發調整難以起到保護投資者利益的目的，需要監管機關強有力的監管。隨著市場和制度的完善，投資者的理性恢復，這種監管的“作為”會慢慢被“不作為”所取代。

　　(二)創業板新增內部條件分析

　　對于企業需要滿足的內部條件，創業板上市條件也做了制度上的創新，主要集中在兩個方面，一個是對企業成長性和創新性的條文規定，另一個是對企業稅收優惠嚴重依賴的禁止。下面就對這兩個問題進行分析。

　　1、對企業成長性和創新性的規定。在內部條件方面，《征求意見稿》對于企業“成長性”和“創新性”的關注，與主板的上市規則相比是新增加的，《征求意見稿》總則中第一條明文規定“為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法”，這一條表明，證監會對創業板的公司除了與主板一樣履行監管職能，保護投資者利益外，還有一項使命就是“促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展”。因此，“成長性”和“創新性”是企業登陸創業板的重要條件。

　　2、對企業稅收優惠依賴程度的規定。《征求意見稿》第十四條規定“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴”;增加本條的規定目的是保證企業的盈利主要是通過企業的主營義務獲得，不能主要靠政策性極強的稅收優惠，例如我國目前存在很多出口企業，它們的業績和增長，主要是基于國家的出口退稅，先征后返的一些區域優惠政策，缺乏成長性和創新性，這些企業生產的產品往往低附加值，缺乏競爭力和創新，按照創業板的上市條件，這樣的企業是不能登陸創業板的。而企業如何在只經營一種主營業務的情況下還能保持持續盈利呢?還要靠主營業務的成長性和創新性來實現，因此，新增加的這一條仍舊是對企業“成長性”和“創新性”要求的補充和保障。

　　三、創業板企業所需滿足的外部條件

　　除了上述企業需要滿足的內部條件，對于外部條件，創業板的上市規則也做了區別與主板的規定，對保薦制度和發審委的組成都做了比較大的制度創新。

　　(一)對保薦人的新要求

　　《征求意見稿》第三十一條規定“保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力”，監管機構對中介機構做出新的要求，意在通過中介機構的盡職調查，從實質上對企業的成長性和創新性做出判斷，也突出了監管機構對企業“成長性”和“創新性”的關注度。

　　(二)對發審委組成的新規定

　　證監會在關于《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法(征求意見稿)》的起草說明第三項需要說明的問題中寫道“成立單獨的創業板發行審核委員會，發審委委員中增加行業專家委員的比例”，增加行業專家的目的是為了對企業的實質性條件進行更準確的判斷，而所有的實質性條件中最需要專家判斷也是最難判斷的就是企業的“成長性”和“創新性”，因此本項新增的外部條件同樣是對企業的“成長性”和“創新性”判斷的制度保障。

　　綜上所述，通過對創業板上市條件與主板進行比較，我們發現，在內部條件方面，部分內容規定是相同或者差別微小的，企業通過上市輔導可以很容易就滿足，部分內部條件創業板與主板相比，差別是比較大的，但是這些差別規定通過分析，都是對企業“成長性”提出的要求或者做出的保障。

　　在外部條件方面，創業板上市條件中對中介機構和發審委進行了兩項制度創新，通過分析，這兩項創新同樣體現了監管機構對企業“成長性”和“創新性”的關注和保障。因此，面對稀有的上市資源，決定企業能否通過監管機構審批，最終登陸創業板的核心條件是企業的“成長性”和“創新性”。

　　隨著經濟的發展，公司上市已經不再大公司的主場了，又新興了很多高科技的上市公司，而這些創業板公司上市時還與主板上市有所不同，主要表現在實收資本、營運記錄、盈利要求以及最低公眾持股量等方面，國家政策通過這些不同在鼓勵公司上市，而這些公司上市后發展將更快、更好。其實公司與人一樣，都有一個起步的時候，只要發展好就可以與其他公司享有同樣的權利。

　　四、國內創業板上市條件的分析

　　1、股本要求

　　創業板上市公司的股本規模相對較小，但對業務要求可能較嚴。按照目前中國主板市場的上市標準，企業發起人認購的股本數額不少于3000萬元，股票發行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期，生產規模偏小，無法滿足主板市場的上市條件。

　　所以，創業板市場應適當放松對公司股本總額和發起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、但產品前景良好的中小企業上市。創業板市場是為那些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時，應該強化公司的業務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主業成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著市場的發展，創業板市場公司發行前總股本的要求可由不少于3000萬元降為不少于2000萬元。

　　2、營運記錄及財務盈利要求

　　主板市場的上市規則對營運和財務的要求是：最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業由于技術創新能力較強，使得技術升級換代快，科研成果的產業化時間短，無法達到上述條件，因此可規定，創業板企業發行上市前在同一管理層下，持續經營高新技術業務兩年以上，且最近1個會計年度凈利潤均為正數，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

　　并且規定，原企業整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續計算，在最近二年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載。為了增強中國創業板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業上市，上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發力量很強的企業，只需要有一年的經營記錄，可以不設最低盈利要求，且不分企業存續期間的所有制性質均可連續計算經營業績。考慮到許多網絡企業在創立時期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業績記錄。

　　3、創業板上市公司的再融資條件適當的放寬

　　創業板市場應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業發展壯大的一個主要表現。為了提高創業板市場上市公司的后續融資能力，增強其發展后勁，促進上市公司的長期可持續發展，創業板市場需要為中小型企業提供寬松的再融資環境。

　　4、鼓勵創業板市場上市公司的收購兼并

　　現代高科技企業的發展歷程表明，資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段，以此來實現企業低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼并的主戰場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統產業的上市公司以各種方式介入高新技術產業，以增添新的生機和活力，培育企業新的利潤增長點;另一方面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大，以達到規模擴張和業務拓展的目的。

　　5、創業板市場的監管

　　創業板的監管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負"的原則

　　(1)創業板上市公司信息披露要求嚴格。規模較小、業務處于初創期、新興行業，這些因素都說明創業板是高風險市場。因此，創業板市場對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發行人每年要對上市文件注明的業務目標與實際發展進度作一比較等。

　　(2)市場動作奉行"以信息披露為基礎"的原則，創業板應更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創業板市場追求的是高風險和高效益，主板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創業板的投資者主要是對市場有充分了解并希望參與高風險、高增長性公司的投資機構。

　　(3)加強對公司違規行為的監管和處罰力度，如發現有違規行為，將給予適當的處分。

　　五、創業板上市的特殊要求

　　1、強調披露創業板公司的成長性信息

　　高成長性是創業板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業績較好。相比之下，上創業板的公司通常營利現狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

　　2、講究信息的實效性

　　信息的實效性規定了創業板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創業板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

　　3、應重視對風險的披露

　　風險是創業板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規披露。但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素，《創業板公司招股說明書(送審稿)》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。

　　同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況，主要產品或服務的研究開發簡要歷程;主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式;市場開發和拓展情況;主要產品或服務的銷售方式等。

　　公司準備在創業板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環境、監管環境遠未完善等原因，創業板市場所蘊涵的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質量，則應該是所有制度建設和環境改善的重中之重。

　　六、創業板上市對企業要求

　　(一)注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　(二)最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　(三)應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

　　(1)經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

　　(2)行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

　　(3)在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

　　(4)最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　　(5)最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

　　(6)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形;

　　七、創業板上市程序

　　在創業板公開發行股票并上市應該遵循以下程序：

　　第一步，對企業改制并設立股份有限公司。

　　第二步，對企業進行盡職調查與輔導。

　　第三步，制作申請文件并申報。

　　第四步，對申請文件審核。

　　第五步，路演、詢價與定價。

　　第六步，發行與上市。

　　在創業板公開發行股票并上市應該遵循以下程序：

　　(一)對企業改制并設立股份有限公司。

　　擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。

　　(二)對企業進行盡職調查與輔導。

　　保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定。

　　(三)制作申請文件并申報。

　　企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦;符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。

　　(四)對申請文件審核。

　　中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交發行審核委員會審核。

　　(五)路演、詢價與定價。

　　發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。

　　(六)發行與上市。

　　根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。

　　八、創業板上市的審核重點：

　　針對創業企業的'特點，創業企業的業務內含(產品及服務)及其創新、創業企業的成長性及其持續盈利能力，始終是監管部門的審核重點、審核主線。該主線引申出以下監管或審核重點：

　　1、創業企業的業務集中是創業板的基本要求。發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產